소규모 주식교환 통지(공고)

주주님들의 발전과 번영을 기원합니다. 주식회사 코나투스(이하 “당사”)는 상법 제360조의2 내지 360조의14 등의 규정에 의거하여, 2021년 4월 8일 이사회에서 주식회사 티원모빌리티(이하 “대상회사”)와의 포괄적 주식교환(이하 “본건 주식교환”)을 결의하고 대상회사와 주식교환계약(이하 “본 계약”)을 체결하였으므로, 상법 제360조의10 제4항에 의하여 아래와 같이 통지(공고)합니다.

– 아 래 –
  1. 이사회 결의에 관한 사항
    1. 일시: 2021년 4월 8일
    2. 이사회 결의의 취지: 당사는 대상회사와 상법 제360조의2 내지 360조의14 등의 규정에 따라 주식의 포괄적 교환을 실시하기로 결의하였습니다.

  2. 주식교환계약서의 주요 내용
    1. 목적: 대상회사의 주주(이하 “주식교환 대상주주”)가 소유하고 있는 대상회사 발행 주식을 주식교환일(이하 “본건 주식교환일”)에 당사에게 이전하고, 주식교환 대상주주는 당사의 신주를 취득함으로써 당사의 주주가 되며, 그 결과 당사는 대상회사의 완전모회사가 되고, 대상회사는 당사의 완전자회사가 됨을 목적으로 합니다.
    2. 주식의 배정
      1. (1) 당사는 본건 주식교환일 현재 주식교환 대상주주가 소유하는 대상회사의 보통주식(주식매수청구권의 행사 결과로 대상회사가 취득한 자기주식 포함)에 대하여 1주당 당사의 기명식 보통주식 0.3526624주를 배정합니다.
      2. (2) 당사가 본건 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 새로이 발행할 기명식 보통주식의 총수는 28,207주로 합니다. 다만, 대상회사가 그 주주들의 주식매수청구권행사로 인하여 취득한 자기주식을 본건 주식교환일 이전에 당사에 양도하는 등 사유로 인하여 위 발행주식수는 변경될 수 있습니다.
      3. (3) 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 당사는 교환비율 결정을 위하여 산정된 대상회사의 주식의 교환가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 교환등기 경료 후 해당 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 현금으로 지급하고 단주를 소각합니다.
      4. (4) 제3항에 따라 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, 당사가 본건 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없는 것으로 합니다.
    3. 당사가 주식교환으로 인해 증가하는 자본금과 자본준비금
      1. (1) 본건 주식교환으로 증가할 당사 자본금의 총액은 당사가 본건 주식교환으로 인해 주식교환 대상주주에게 발행하는 주식의 총수에 기명식 보통주식의 액면금액인 500원을 곱한 금액인 14,103,500원으로 합니다.
      2. (2) 본건 주식교환으로 인해 증가할 자본준비금은 관계법령 및 대한민국 일반적 회계원칙에 따라 계산된 금액으로 합니다.
    4. 주식교환의 절차: 본건 주식교환은 상법 제360조의10에서 규정하는 소규모 주식교환에 해당하여 주주총회의 특별결의를 요하지 않으므로, 당사의 주주총회 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.
    5. 주식교환 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일: 2021년 5월 12일(예정)
    6. 주식교환일: 2021년 6월 15일(예정)
    7. 기타사항
      1. (1) 본건 주식교환 이전에 취임한 당사의 이사의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되고, 본건 주식교환에 대하여는 상법 제360조의13이 적용되지 않습니다.
      2. (2) 본건 주식교환과 관련된 제반 비용 및 세금은 그와 같은 비용을 발생시키거나 세금이 부과되는 각 당사자가 부담합니다.

  3. 주식교환을 통해 완전자회사가 되는 회사
    1. 상호: 주식회사 티원모빌리티
    2. 본점 소재지: 서울특별시 마포구 성암로 189, 1706호(상암동, 중소기업디엠씨타워)

  4. 소규모주식교환에 대한 반대의사표시 행사에 관한 사항
    1. 행사절차: 2021년 4월 8일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 당사의 주주 중 본건 주식교환에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 2021년 4월 22일까지 “이사회 결의 반대의사 통지서 양식(양식1)”을 작성하여, “서울 영등포구 선유로 157, 2층, 3층(양평동3가)”로 원본을 직접 제출해주시기 바랍니다.
    2. 주식매수청구권 인정 여부: 상법 제360조의10 제7항 규정에 의하여 주식매수청구권은 인정되지 아니합니다.
    3. 반대의사 통지에 따른 효과: 상법 제360조의10 제5항에 의하여 당사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 소규모 주식교환에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모 주식교환을 할 수 없습니다.

2021년 4월 8일

주식회사 코나투스 대표이사 김기동 (인)